Pop自小跟父亲相依为命，生活清贫。16岁这年，他的亲生母亲要再婚，嫁给部队高官。另一方面，军官二代Hero因为母亲的死对父亲一直心怀怨恨，得知父亲即将再婚，更是对父亲的一切安排产生抵触，自行要求转去一个普通学校。新学期到了，这两个带着抵触情绪的兄弟分到了同一个班里。因为机缘巧合，二人从冤家到成为好友，再而逐渐产生了不一样的感情。
