本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩党羽密布、权倾朝野，清官海瑞不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜练道修玄二十载，严嵩始终把控着大明朝的军政、经济大权。

严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。

忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台。