第一次淞沪会战期间，苏州富家子弟周文（张若昀 饰）与同学打赌，去前线慰问战士。在目睹了战争的残酷和中国军人的热血后，产生了弃笔从戎的念头。周文改名周卫国，参加了黄埔军校。因表现优异被派往德国军校，专修特种作战技术。在德国学习的过程中，他认识了日本派来的竹下俊（刘广楠 饰）。俩人在军校的学习生活中交为至交好友。1937年中日战争爆发，周卫国和竹下俊被召回各自的国家，两个好友最终无法避免在战场上兵戎相见的命运。周卫国归国后屡立奇功，却亲眼目睹了战友们相继死去，未婚妻也为避免日军侮辱，吞枪自尽。南京大屠杀后他逃出南京，决定北上参加八路军。周卫国到达抗日根据地，亲手训练出中国第一支特种作战分队屡立奇功，而竹下俊也组织了最精锐的日本特战队，与周针锋相对。最终，周卫国的特战队战胜了日本特种部队，将日军彻底赶出根据地，并迎来了抗战的最后胜利。

第1集

1932年1月28日，日军突然对上海发起进攻，国民军第十九路军奋起反抗，淞沪抗战就此拉开序幕。上海大学生志愿团的学生们给前线的士兵们送慰问品，可是所有的战士都去了前线，没人把慰问品送过去，大学生陈怡、周文决定亲自把慰问品送到前线去。陈怡与周文拿着烟酒到了前线后，发现情况远比他们想象的还糟，十九路军战士一大半都身亡了，仅剩的战士则想与对方同归于尽，周文与陈怡也因此被困在了前线，两人怕再也回不去就互相表明了好感，他们约定如果活着出去就再也不分开。这时陆军八十七师来前线支援，十九路军的陈营长拜托他们把周文与陈怡送到安全的地方，二人才得以解救。获救后周文要送陈怡回家，被陈怡婉拒。

晚上周文带着弟弟志辉与上海滩创业发家的荣哥一起吃饭，服务员来上菜时周文突然发现服务员正是陈怡，陈怡看到周文后很是尴尬，就与另一名服务员换了服务对象。陈怡转为为两名日本人上菜，日本人却拉着她的手非让她陪自己喝酒，周文看到这一幕赶紧过来。饭店老板因为两边都得罪不起也很没辙，周文让老板隔天去周公馆领银票，他把这家饭店买下了，而且还命人在饭店门口刻上日本人与狗不得入内的字样。隔天上学周文去话剧社找陈怡，却被告知陈怡在校门口被两个日本人拦下了，周文很是生气并带着同学们去揍他们，他们一看来了这么多人就赶紧跑走了。周文知道他们是刀流武馆的人，他回家拿起枪就一人去了武馆，那俩日本人已经回到了武馆，还嚣张地挑衅周文，周文一气之下就毙了其中一个。周文的哥哥是警局的队长，还好他及时赶到武馆带走了周文，否则周文恐怕寡不敌众。

第2集

周文回到家后，被父亲周继先勒令他隔天回苏州躲几天，可周文认为自己并没有错。隔天一早周文就独自一人溜了出去，他在学校门口看到陈怡，给了她一张纸条，让她中午到纸条上的地址来找她。因为日本侨胞给大使馆施加了很大的压力，如果中国政府不立即处决周文，他们将带着军队来上海再次开战。怕再次交战，国民党的陈站长让曹莹赶紧与警察局的马局长一起把周文捉拿归案。陈怡按照纸条上的地址去找周文，一路上她都觉得有人在跟踪自己，到了约定地点后，周文告诉陈怡自己可能要离开一段时间，陈怡表示刚刚路上有可疑的人，叮嘱他一定要小心。

就在两人谈话间，马局长已经带着属下进来了，他押着周文回了警局并把周文关在了大牢里。周文的大哥刘远听到周文被捕的消息很是慌张，他赶紧回家找周继先商量着如何救出周文。曹莹找到刘远劝他报考中央军校，刘远点头答应并问她有没有什么方法能救周文，曹莹表示自己无能为力。大使馆的日本人给陈市长三天时间，让他赶紧解决掉周文，否则日军将再次开战，而周继先也找到了陈市长，他给了陈市长一整箱金条，让他救出周文。

陈市长虽没有什么办法，但面对金钱的诱惑，他只好答应。陈怡与张楚等人带着同学到市政府门前抗议游行，而他们的抗议不仅没有起到作用，还被马局长给关了起来。陈市长知道马局长擅自关押了学生们后，斥责他激起民愤，并亲自到牢里把学生们放了出来。学生们出来后，陈怡提议去十九路军找陈营长来救周文，张楚表示赞同并与她一起去找了十九路军。晚上刘远到牢里给周文送晚饭，周文问他为何神色慌张，刘远却表示自己没事，还让他好好照顾自己。

第3集

陈怡找到陈营长把周文的事情告诉了他，陈营长本打算带枪去救周文，但是被另外的营长拦下，并把陈怡与张楚送回了家。陈市长和日本人一起来到牢里，他们打算处决周文，周文大骂陈市长变成了卖国贼。因为是套着头进行枪决，陈市长找了个死刑犯代替周文受死。刘远在警局后门开车等着周文，他带周文离开，周文却让他载着自己去找陈怡。拗不过他的刘远只好带他去见了陈怡，周文让陈怡放心，自己并没有事，陈怡答应他自己会一直等着他。

周文回到家后，周继先告诉他自己的同盟会战友要来上海，以前他与战友曾经立下过誓约，如果他们分别生了儿女，就让二人成婚。隔天周继先便给周文与萧雅准备了婚礼，而周文喜欢的是陈怡，他并没有同意这门婚事，还在拜堂时甩下了萧雅。刘远让周文好好考虑自己的未来，并告诉周文自己要去南京报考中央军校，周文听了很是心动并打算改名字一同去报考。周继先得知刘远要去南京后，便觉得周文也动了心思，周文在夜里拎着行李要离开家时被周继先叫住，对于周文保家卫国报考中央军校的事情，周继先很是支持，并让他努力克服各种困难不要丢脸。

周文改名为周卫国与刘远一起报考了中央军校，军校的老师收到了一封来自上海的信，信中写道让他好好照顾自己的远房亲戚周卫国，这让老师很是生气并决定盯着周卫国，如果他有任何一项任务不合格，就把他开除。在新生会上老师把此事匿名讲了出来，他告诉学员们，来到此地就要安心地学任务，大家一律平等没有照顾。半年后，陈怡到周家来找周文，管家告诉她周文早就在半年前就被枪决了，让她不要再来周家。陈怡与张楚举行婚礼，实则两人是被曹莹安排假装夫妻实行任务。

第4集

半年的学习时间一结束，周卫国等人就接受了军校的考核。因为之前那封信的缘故，教育长与考官王振平都盯着周卫国，如果他出一点错就把他遣送回家。打靶时，周卫国因为想到当时他与陈怡跟十九路军在前线的场景，竟然打出了百发百中的好成绩。周卫国考试时没有按要求服从上级的指示，这让王振平很是不满，他把周卫国考试的过程告诉了教育长，希望教育长能开除周卫国。教育长听到周卫国竟然全中满环后，对他很是好奇，并让王振平接下来多关注周卫国的动态。

周卫国趁着假期换上便装回上海偷偷地找陈怡，可陈怡因为执行任务与张楚去了南京。当周卫国到了陈怡的家时，给他开门的却是大学同学田静，因为任务是保密的，田静并不知道陈怡是假结婚，她只是把陈怡与张楚结婚的事情告诉了周卫国。陈怡与周卫国是恋人关系，却因为执行任务与张楚结了婚，可周卫国不知道事情的真相。听到自己一直心心念的人已经为人妇，周卫国很是伤心，他跑到酒吧来借酒消愁，喝多了的他趴在桌子上说起了胡话。回到南京的周卫国竟然在当铺里碰到了萧雅，因为当时萧雅披着盖头，周卫国没有拜堂就离萧雅而去了，所以二人并不认识对方。

无意间周卫国问起她来南京要干嘛，萧雅告诉他自己是来找未婚夫周文的，周卫国这才意识到萧雅就是当时被自己甩下的未婚妻。。回到学校后周卫国把此事告诉了刘远，刘远让他赶紧想个方法解决此事，别耽误萧雅的大好青春。数日之后，刘远、卫国和萧雅一起吃饭，萧雅得知他就是卫国，告知自己是从家里偷跑出来的并要长期留在南京陪卫国。萧雅与陈怡则误打误撞在同一所学校教学。萧雅把自己未婚夫的事情告诉了陈怡，陈怡还告诉她有时间大家一起见一面。

第5集

萧雅要去陈怡家做客，之前陈怡提起过希望她能跟未婚夫一起来，于是萧雅到了军校找周卫国，求他帮忙通知一下自己的未婚夫。面对萧雅，周卫国并没有说出自己的身份，反而以她未婚夫正在训练的理由搪塞了过去。萧雅一个人拿着礼物到陈怡家拜访，陈怡问她为何没带着未婚夫一起来，萧雅表示未婚夫正在训练才来不了。

周卫国把萧雅来军校找自己的事情告诉了刘远，刘远劝他赶紧坦白真实身份，再这样下去对大家都不好。考虑了一下，周卫国决定与萧雅见面，并把当时拒婚的真实原因告诉了萧雅，萧雅得知卫国是因为当时心里还有另一个女人而拒婚的时候不仅没有任何责怪，还对卫国说她从此刻才真正的爱上卫国。刘远与周卫国即将毕业，在礼堂举办的欢送会里，教育长当众奖赏了刘远与周卫国，他很看好二人的未来，鼓励他们好好干。

同学们在宿舍一起讨论中国现如今的局势，他们都很怕毕业之后要去剿共，刘远则表示中国现在的当务之急是抗日，而不是剿共，大家应该统一在一起共同抗日。同为国民党地下组织的小鑫听到刘远的话后很是诧异，他私下里找刘远谈话，劝他不要再当众说出共同抗日这种言论，如果被国民党组织知道后，就会打压他。

小鑫跟徐站长汇报情况时把刘远的言论告诉了他，徐站长怀疑刘远是共党，他让小鑫密切注意刘远的一举一动而且不要与刘远走的太近，以免因为关系好而不忍心逮捕他。小鑫暗中跟着刘远，果真被徐站长猜中了，刘远正是一名地下党员。刘远与其他党员见面被跟着他的小鑫发现，而他自己却不知道他已经被跟踪了，结束见面后，刘远便回到了军校。军校打算让周卫国再在学校待一年，他只好等学业完成后再与萧雅结婚。

第6集

国民党来军校要逮捕刘远，危急之下，张教官先把刘远关在了军校的警备室里面，听到哥哥被抓，周卫国赶紧来警备室看刘远。刘远把自己发生的情况告诉了周卫国，周卫国决定帮他出来。周卫国与刘三见面并告诉他刘远被抓了，作为神偷的刘三并不在意，他表示如果想放刘远出来很简单。刘三先在警备室周围观察了一下情况，他发现警备室的人很少，很利于下手。

周卫国催促他赶紧把刘远解救出来，刘三告诉他自己需要他的帮忙，周卫国很为难，因为自己不在宿舍的话，同学们就会发现是他把刘远放了出去。刘三给周卫国一些迷香，让他往同学的脸上吹一下，他们就会一觉睡到天亮。因为表现优异，张教官其实很欣赏刘远，他来到警备室看刘远并劝他好好表现。周卫国与刘三按照计划来解救刘远，因为警备室的人很少，两人三下五除二地就把警卫们撂倒了。周卫国把刘远放了出来，刘远知道以后两人很难再见面了，就让周卫国好好照顾自己。刘远出来后去找了曹莹，曹莹得知他身份暴露无法继续在南京生活，决定将他调回上海。

刘远逃走后，王教官去警备室发现他已经逃走，于是到宿舍来查是否有人帮助刘远逃走。他发现周卫国的床位上空无一人便怀疑周卫国帮助刘远逃跑，周卫国在宿舍的厕所假装成昏昏欲睡的样子，王教官看到他这副样子就打消了怀疑。军校进行军事演练，身手矫健的周卫国率先到敌营里偷了资料。同一营队的小鑫发现后立刻阻止周卫国这种行为，周卫国打算直接进攻敌军，小鑫却偏要等上级的命令下来后再行动。同营队的同学更欣赏周卫国的方法，于是集体拦住小鑫，跟着周卫国一起行动。周卫国与同学们跟上级领导汇报情况，上级不仅没有夸奖周卫国，反而斥责他太自私。

第7集

德国的军事顾问来到军校，因为事先了解过周卫国的考核成绩，他对周卫国很感兴趣并建议他去德国进修。周卫国被张教官叫到办公室，在办公室里他突然见到了父亲周继先，因为在军校训练一直没回家的周卫国已经好久没见到父亲了，终于相见的父子两人都很开心。张教官告诉周继先，周卫国的表现很好，平时考核成绩也很高，还被德国军事顾问看中，周继先与周卫国都觉得去德国进修是一个好机会，于是周卫国便打算离开军校去德国进修。

出国之前周卫国约萧雅见面，他把自己要去德国的事情告诉萧雅，萧雅虽然很舍不得他走，但未婚夫的前途更重要，只好含泪放手让他离开。到了德国后，周卫国发现前来进修的都是各国的优秀士兵，其中当然也有日本的士兵。一名叫做竹下俊的日本士兵主动与周卫国握手，对日本人很是排斥的周卫国心里产生了异样，笑容也僵在了脸上。竹下俊知道现在中日两国正在进行战争，他不好意思地对周卫国说了声抱歉。周卫国与竹下俊一直很疏远，并且每次用德语与对方交流，竹下俊虽然很想跟他亲近，可周卫国明显的拒绝意味让他不敢再轻易上前。

德国军校把士兵们分为两队进行比拼，竹下俊优秀的表现让周卫国对他刮目相看，比拼结束后，周卫国主动上前与竹下俊握了手，这让竹下俊很是开心。晚上临睡前周卫国突然想起来竹下俊今天的表现，考虑到以后中日肯定会一战，周卫国决定从日语入手，开始了解日本人的各个方面。隔天竹下俊看到周卫国在看日文书很是惊讶，他明白周卫国是想学好日语，了解日本人后再一战。竹下俊经常主动找周卫国希望能与他成为朋友，他劝周卫国只有两人成为朋友，周卫国才能更好地了解日本人的习性。

第8集

因为竹下俊的穷追不舍，周卫国最后同意与他成为朋友。为了让周卫国更好地了解日本文化，竹下俊带着他到日本的道场观摩。道场的武士们对竹下俊很是恭敬，这让周卫国有些不解，竹下俊向他解释道自己的剑术打到了八段的水平。没想到竹下俊岁数虽小却练到了八段，周卫国从心里油然而生对他的佩服之情。竹下俊看周卫国对剑术很感兴趣，便答应要教他。关系越来越好的两人经常在一起切磋剑术，也时不时地跟对方比试一下。

一天两人在比剑时，竹下俊很不在状态，被周卫国连连击中要害，原来是中日战争爆发，竹下俊即将被调到前线与中国军队对战，这也就意味着两人好不容易建立起来的革命友谊就这样垮了。临走前竹下俊希望自己还能与周卫国做朋友，周卫国却表示战场上的对手不是朋友。时隔不久，周卫国也被调回中国，他回国的第一件事就是与萧雅见面，两年未见的两人很珍惜这次见面，他们欣喜地相拥。上海战争爆发，周卫国凭借着一口流利的日语假扮日本士兵混进了日本基地，站岗的日本士兵没有想到他会是中国人，周卫国趁此机会击毙了几名站岗的日本士兵。

之后周卫国带着自己的几名手下从后面突袭了一个日本军队的小分支。日军开始射杀国民军队的领导，周卫国严禁手下向长官行礼，以免长官被日本军队射杀。张教官在战场上差一点被日军发现，还好周卫国随机应变的能力强，解救了张教官。被救了一命的张教官，晚上回去便给周卫国升了官，让他做团长。1937.11.9上海沦陷，大部队开始撤离上海，周卫国所指挥的师团在最后面进行收尾。日军对撤退的部队穷追不舍，周卫国知道日军仅有一百人后很是生气，他带着一小部分人去突袭日军。

第9集

周卫国带着自己的小部队对日军进行突袭成功。之后撤离上海的国民党大部队内部发生了争执，一方揪住对方不放，另一方则交上武器缴械投降。周卫国上前去了解情况，他觉得投降一方的首领十分可疑，看起来像是日本人。周卫国让手下去搜投降一方战死士兵的身，他们发现这些士兵穿着白色的尿布，习性与日本军队一样，由此可见，这是日本军队假装国民党混了进来。暴露了身份的日军只好搬出来战俘条约，让周卫国别杀自己。

周卫国问他为何要混进国民党的队伍，日军首领支支吾吾地不打算说实话，一气之下周卫国拿起枪对准日军首领的脑袋，作势要杀了他，怕死的他只好说出了扰乱国民党撤离上海的计划。周卫国听完情况后，觉得这人还有一些利用价值，便让手下把他先关押起来，并嘱咐大家不要因为一时之快而杀了这个日本首领。部队撤离上海后，立刻转战到南京抵抗日军的侵袭，要回南京前周卫国给萧雅打了电话，他本想把自己的详细情况告诉萧雅，可因为信号的原因，还没等他说完电话就打不通了。周卫国在德国进修时的朋友日本士兵竹下俊被调到南京，他打算带着小部队进南京突袭，同僚们觉得他太年轻气盛，没有实战的经验。竹下俊来到南京城外成功地进行了偷袭，另一边同样守在南京的周卫国情况却岌岌可危，国民党的部队一直在撤离，因此周卫国的军队在防御时也负伤累累。

隔天南京沦陷，萧雅下课从学校出来后便被日军抓到，周卫国想到萧雅会有危险便前来营救她。遗憾的是周卫国没能救出萧雅，还被日军射中而身负重伤。萧雅为了救他腿被射中了一枪，并且帮周卫国争取到了最后逃跑的机会，同样受伤的周卫国被战友拖走，与此同时萧雅举起了枪结束了自己的生命。

第10集

在去找萧雅时，周卫国被日军突袭受了伤，徐虎与营长一起把他背出了城，路上三人遇到了日军，寡不敌众的他们处在下风，营长让徐虎带着周卫国先走，他自己则留下来引开日军的视线。徐虎只好背着周卫国进了村子，本想找人家要点吃的，可整个村子都陷入黑暗中，他只好自己进一家民房找点食物。就在这时徐虎才发现这家的主人已经中弹身亡，他意识到这里已经被日军扫荡过了。徐虎回到周卫国身边时，发现他已经醒了，他问徐虎营长去哪里了，徐虎只好把营长独自一人面对日军的事情说了出来。周卫国自责道都是他连累了营长，并让徐虎不用管他赶紧走，可他刚说完话就因为伤口晕过去了。

隔天缓过来一些的周卫国与徐虎一起回了南京城内，他们发现南京已被血洗，到处都是嚣张跋扈的日本士兵。有两名日本士兵正在骚扰一名中国女子，周卫国想到之前萧雅的经历，立刻上前把两名士兵击毙了，救出了那位名叫范小雨的中国女子，就在此时，闻声赶来了更多的日本人，眼看情况不对的范小雨带着周卫国和徐虎向她接头的地点走去。

范小雨是八路军的大夫，与她接头的正是周卫国的哥哥刘云，两兄弟许久没见都很是想念，但刘远所在的共党要分两拨去不同的根据地，他没办法带着弟弟，只好把周卫国托付给了赵班长。本来赵班长很是不希望有个伤员来拖他们的后腿，但在刘远的一再坚持下，赵班长最终同意带着周卫国一起走。一行人在城外遇到了一小队日军，赵班长打算突袭他们，周卫国则劝他不要轻举妄动以免暴露自己的位置，得不偿失。多亏了神枪手周卫国的百发百中，和他的指挥能力，日军被打得落花流水。

第11集

周卫国一行人被困在了玉米地里，虽然他们打伤了许多日本人，但他们所剩的弹药不多了，周卫国跟赵班长提议等天黑后与日军进行肉搏。周卫国怕日军会放火烧玉米地，于是便与同伴们把身边的玉米杆都砍了下来。果然不出他所料，夜幕降临时日军开始放火烧玉米地，周卫国让士兵们保持好警惕，等日军接近之后再与他们肉搏，不给日军开枪的机会。日军慢慢地接近，就在大家准备上前近身战斗时，八路军根据地的人们及时赶到来接应他们。

剩下的几名日军以及一位名叫山下的少佐把子弹退膛投降，周卫国因为想到萧雅被日本人凌辱的场面心中突然升起一股怒火，他拿起枪就射杀了两名日军，并用日语跟山下对话，讽刺他们根本不是武士而是懦夫。山下觉得这是对自己的莫大侮辱并带着手下与周卫国肉搏，可他们全部加起来都不是周卫国的对手，反而都死在了周卫国的刺刀下。在这次黑山岗的战役中，老徐不幸地中了枪，一行人回到根据地后，范小雨赶紧对老徐进行了医治。

根据地的李参谋长和许排长对周卫国与徐虎的身份都很好奇，赵班长告诉他们范小雨跟周卫国比较亲密，他们叫来了范小雨并问她周卫国的具体身份。范小雨表示自己曾经被周卫国救过一命，徐虎一直称呼周卫国为团长，李参谋长突然意识到周卫国是国民党，他本人对国民党恨之入骨，虽然表面上说着国共合作，但他对此很不屑。李参谋长命手下看好周卫国与徐虎，觉得自己被监视了的周卫国想离开这里，知恩图报的范小雨帮助二人离开了阳村根据地。周卫国与徐虎进入了另一个村子，刚到就被日军抓去修炮楼，二人没有轻举妄动，便跟着百姓们去修了炮楼。这时清风寨的土匪来到此地把日军都杀了，之后抢了百姓们的钱才离开，周卫国决定去占领清风寨。

第12集

周卫国与徐虎上清风寨投奔土匪朱子明，朱子明非常赏识周徐二人的身手，当晚将兄弟弟召集到大厅，宣布任命周卫国为二当家，几个被周徐二人偷袭的土匪心怀不满，不同意朱子明任命周卫国为二当家，周卫国见土匪们依然不服他，面不改色让徐虎与几个土匪较量身手。徐虎离开周卫国出列，提醒土匪们可以一哄而上，几个土匪见徐虎目中无人狂傲之极，几人来了火气围住了徐虎。

徐虎沉稳不乱与几个土匪决斗，三拳两脚就将所有土匪放倒在地上，朱子明对徐虎的身手非常欣赏，提醒被打败的土匪拜周卫国为二当家，几个土匪已经败在徐虎手中，几人无可奈何冲着周卫国拱手。陈怡与张楚来到虎头上遇到了范小雨，范小雨对张楚与陈怡的关系感到好奇，张楚与范小雨曾是同学，为了不引起不必要的误会，他将当年曾跟陈怡为了执行任务扮成假夫妻的事情说了一遍。范小雨看出了张楚的心思，笑着提醒张楚无需做过多解释，她跟张楚是同学非常了解彼此，所以有些事情不用解释她也会非常清楚。

张楚与陈怡坐在桌前听范小雨谈论一段战事，当时范小雨与周卫国等人随行，一行人只有十来个人，路上一伙由五十多人组成的日本小分队忽然出现，幸好周卫国精通作战技术帮助范小雨的小分队打了胜仗，如果不是周卫国帮忙，范小雨与同伴们可能早就战死了。张楚并不知道周卫国是周文的新名字，当年他与周文是一对出生入死的好兄弟，后来周文杀了一个日本人逃离上海取名周卫国，从此以后张楚与周卫国再也没有见过面。朱子明与几个手下坐在桌前谈论如何继续袭击日本人，周卫国与徐虎二人站在地图沙盘旁边研究地形，以便能跟日本人周旋。

朱子明见周卫国埋头研究地图，赶紧走上前询问周卫国是否想到破敌妙计，周卫国已经研究完地图地形，有理有据向朱子明讲述作战方案。经过详细的研究，周卫国决定帮助八路军打后援战争，而不是正面与日本人决战。出发之前，周卫国决定带上所有武器，朱子明的手下人反对周卫国的行为，认为应该留一些武器以备不时之需，朱子明虽然也赞成手下人的意见，但经过周卫国劝说，他毅然决定带走所有武器与日本人决战。周卫国带着众人下山来到一条山道，指挥众人在路上建造虚假的反坦克土堆，日本军队开着坦克来到土堆外面，长官担心土堆中有炸药，指挥手下人炮轰土堆。

第13集

中队周卫国带领清风寨的土匪沿路偷袭一小股日本军队，日本军队猝不及防损失惨重，为首的头领慌张不安寻找逃跑机会，土匪老大朱子明与几个手下向日军头领开枪，故意将子弹全部射在地面上。周卫国赶了过来拿起一把砍刀结果了日军头领的的性命，朱子明伸出母指夸赞周卫国杀人不眨眼有胆识。一行人回到清风寨喝酒庆祝，二个土匪为了争夺一只长枪僵持不下，周卫国则与朱子明坐在酒桌前喝酒吃菜。朱子明见手下人依然没有意识到周卫国是作战高手，赶紧提醒手下人应该向周卫国敬酒，几个手下回过神来夸赞周卫国擅长带兵作战，周卫国面带笑容与几人喝酒闲聊。

在闲聊过程中，一名土匪对周卫国在作战之时开动一辆履带断掉的坦克百思不解，周卫国见土匪依然不明白他如何开动坦克，脸上升起笑容将原因说了一遍，土匪们听完周卫国讲述的原因，恍然大悟拍案称奇，周卫之所以能开动履带断掉的坦克，其实就是将另一侧的履带拆下来续接到断掉的履带上。周卫国带着土匪消灭了日本人的一个中队，八路军团长以为是许光荣团长消灭了日本人的中队，许光荣哭笑不得向团长透露实情，日本人的中队不是他带兵消灭，至于是谁无从得知。有人猜测是清风寨的土匪消灭了日军中队，团长不太相信这个说法，清风寨土匪装备落后人数又少，不可能消灭得掉日本人一个中队。日本长官带着一队人马来到中队被消灭的地方，所有日本士兵被扒光了衣服穿着尿不湿裤子死在地上，日本长官对士兵们的死悲痛欲绝，发誓要替众人报仇血恨。

几个老汉运送公粮给八路军部队，路上清风寨土匪出现扣下了粮食，几个老汉无可奈何向八路军汇报情况，八路军队长带着战士们找到清风寨土匪，劝说土匪们留下粮食。土匪小头目见八路军人多势众，眼珠一转同意把粮食还给八路军，还粮食之前，土匪小头目故意透露清风寨不久之前消灭了一个中队的日本士兵。八路军团长得知是周卫国带兵消灭了日本人一个中队的兵力，当天召开紧急会议，与众人商议如何跟周卫国见上一面。许连长当初因为知道周卫国是国民党对周卫国产生敌意，周卫国正是在许连长的排挤下离开八路军队伍。许连长心知是自己不对，决定上清风寨拉周卫国入八路军队伍，陈怡与周卫国曾是大学同学，团长建议陈怡也跟许连长一起去清风寨，有了陈怡的帮助，周卫国一定会愿意加入八路军。

第14集

许光荣亲自去请周卫国来，同在八路军的陈怡与张楚也跟着他们上了清风寨。自从上海一别周卫国与陈怡就再也没见过，周卫国突然看到陈怡上山便以为是自己的错觉。一行人到了清风寨后，许光荣直截了当地表示自己是代表八路军来的，他想要见一面周卫国。当周卫国出现时，陈怡认清了那就是自己大学时期的恋人周文，她没有多做反应就直接上去抱住周卫国不撒手，可周卫国误以为她早已经与张楚结婚为人母了，便把她的手硬生生地从自己身上拽了下来。

同来的范小雨看到那么亲昵的陈怡与周卫国有些吃醋，她没想到周卫国就是周文。朱子明问许光荣为何要见周卫国，许光荣为自己之前挤兑走他的行为道歉并请他来八路军。朱子明不愿意周卫国离开，周卫国自己也拒绝了他，表示自己不想再与八路军共同抗日。许光荣等人看劝不动周卫国便回到了根据地，陈怡把大学时期与周卫国的事情讲了出来，当时两情相悦的他们很让众人羡慕。一段时间之后周卫国决定下山去看看受了伤的八路军老徐，他带着徐虎、守田、老三等人下了山。

周卫国去看老徐的期间，手下们就在周围随便逛逛，这时守田看到了自己的仇人黄团长，五年前黄团长诬陷他们一家，害的他家家破人亡。等周卫国出来后，守田把此事讲给周卫国听并表示他要单枪匹马地去找黄团长报仇。周卫国觉得他这种行为太鲁莽劝他不要意气用事，可守田的灭门之仇不能不报，最后周卫国决定大家一起去保安团给守田报仇。 到了保安团门口后，周卫国先把站岗的士兵杀了，听到枪声，士兵们纷纷过来对付周卫国，守田趁乱去了黄团长的办公室。黄团长看到守田后很是惊讶，守田拿枪指着他表示自己要杀了他，黄团长假装求情，结果趁乱拿枪打死了老三，守田赶紧一枪毙了黄团长。

第15集

虽然报了仇，老三却死在了黄团长的子弹下，守田在埋葬老三时很是自责，虽然报了仇，但失去了兄弟，这让他很难过。八路军邱团长得知最近的胜仗都是周卫国打得后，对他就更加欣赏，他还是希望能请周卫国给八路军当指挥官。手下告诉周卫国他的哥哥刘远被日本人关押了，周卫国一心想要救他，便独自一人下了山。周卫国伪装成日军的样子潜入进了日军的根据地，他一进去便被几名特工识破，他只好拿枪把特工给杀了，只好他在找刘远的过程中又枪毙了一个日军长官。

听到枪声前来营救的日军跟在周卫国的后面，还好他及时救出了刘远，二人有个照应才成功地逃离了日军根据地。独自一人回到清风寨的周卫国被朱子明训斥了一顿，朱子明大骂他不把清风寨里的兄弟当回事，他们很担心周卫国的安危，可周卫国却一个人下山救了刘远。周卫国深知这回是自己做错了，便好言好语相劝朱子明赶紧带着兄弟们下山，别被日军突袭。正在气头上的朱子明根本听不下去他说的话，朱子明表示清风寨容不下他这座大神，让他离开。

就在周卫国要离开之时，手下突然告诉朱子明日军现在正在上山，打算围剿他们。周卫国告诉兄弟们赶紧换上日军的衣服，伪装成日军下山。下山时他们在半路遇到一批日军，周卫国用流利的日文与日军对答，他们成功地下了山。可他们在换下日军衣服时被日军突袭，清风寨的兄弟有几个当场死亡，甚至朱子明的老婆也因此遇害。他们只好继续地往前走，日军第二中队在后面追他们。周卫国表示现在不能硬拼，到了野人山后，他们利用有利地形藏了起来，日军的中队赶到，他们在隐蔽处突袭了日军，第二中队全军覆没。

第16集

日军屡被突袭，得知是周卫国所做之后，日军的长官便立誓为死去的战士们报仇并全力追赶周卫国。清风寨等人的粮食越来越少，弹药也只剩一点，这样下去他们很容易被日军突袭。刘远回到总部听说清风寨被日军围剿后很是担心周卫国的安危，他打算带着一部分八路军去营救清风寨，一听刘远要去救清风寨，范小雨立刻跟着他们一起去了。刘远等人与清风寨会合后，沿着一条河流淌水去了对岸。

到了对岸范小雨才发现周卫国竟然中枪了，她赶紧把弹片拿了出来，在没有麻醉剂的情况下，范小雨徒手把弹片从周卫国的身上拿了出来，周卫国却一声都没有吭，之后继续带着兄弟们前行，朱子明对他更是佩服了。远在总部的邱团长派出刘远后，却再没听到关于刘远的消息，他很怕刘远与周卫国就此丧了命，连夜派出了一队的八路军去接应他们。隔天一早周卫国等人继续赶路，范小雨怕他的伤口感染，便带了两名士兵去帮他采草药。采完草药回来的她却发现周卫国下水去抓鱼给兄弟们吃了，范小雨斥责周卫国拿自己的生命开玩笑。

虽然抓了鱼，可他们却只能生着吃，因为他们烤鱼的话，日军会巡着烟找到他们。范小雨表示自己吃不惯生鱼，所以不吃，周卫国只好把自己身上仅剩的干粮给了她。范小雨有些感动，便拿着草药继续给他疗伤。天黑之后，周卫国率领众人去突袭日军基地去拿武器，朱子明在这种混乱的情况下与他们走失。周卫国得知朱子明走失后，便要沿原路返回去找他，刘远知道劝不了他，只好让大部分继续前进，小部队跟周卫国与刘远一起去找朱子明。走散的朱子明原来是被日军抓走了，日军对他严刑逼供，朱子明却不以为然，坚决不松口。

第17集

朱子明被日军抓去严刑拷打，知道朱子明掉队后，周卫国赶紧带人原路返回去找他，最后几人潜入日军营地将朱子明带了出来。隔天一早众人就在相应的位置准备好要突袭日军，休息了一阵的朱子明表示自己没问题，可以与兄弟们一起战斗。日军与周卫国正面相对，一名汉奸出来那喇叭喊话让他们赶紧投降，周卫国直接一枪毙掉了汉奸。眼看周卫国没有投降的打算，日军与他们开战。可周卫国等人的设备不好，枪支弹药也不够多，紧急情况下周卫国让所有人把枪换成刺刀与对方肉搏，不给他们开枪的机会。邱团长担心刘远以及周卫国，便带着一队八路军来支援他们，被双面夹击的日军很快便没了战斗力。

激战过后，日军全军覆没，周卫国看到邱团长来支援，赶紧给他敬礼。范小雨则一心担心着周卫国的伤势，拿出医药箱赶紧给他处理伤势。从山上下来后，朱子明才从邱团长口中得知周卫国以前是国民党军的一名团长，惊讶之余朱子明数落他为何不把自己的真实身份告诉兄弟们。周卫国为了减少不必要的麻烦尽量不让人知道他以前都做过什么，在外也不让徐虎管自己叫团长。

下山安置好之后，邱团长带人来看望受伤的周卫国等人，关心完伤势之后，邱团长邀请他们一起参加庆功宴，庆祝成功打了这场胜仗。周卫国带兄弟们，邱团长带着自己的手下一起喝酒，当然也包括陈怡与张楚，陈怡一直盯着周卫国看，但周卫国始终没有理她。朱子明跟邱团长许诺，以后八路军需要他们，他们随时可以上场帮助八路军。邱团长看他这么说，就问他们可否加入八路军，不好意思拒绝的朱子明同意加入八路军。喝酒时八路军中一名身材魁梧的士兵对周卫国表示不服，武艺比拼输了后，他又提出上山跑步，结果再一次败在周卫国手里。

第18集

周卫国与杨大力比试完之后伤心在山顶喊着萧雅的名字，徐虎在山下听到后心中一惊。大家纷纷问周卫国是否在喊萧雅，这个萧雅究竟是谁。回到连队，范小雨从连里人的口中得知周卫国下午在山顶大喊萧雅名字的事情，晚上她在缝衣服时心不在焉，扎到手好几次，陈怡担心地问她到底怎么了，范小雨问她是否知道周卫国口中的萧雅是谁，陈怡表示自己不知道，范小雨只好自己去找徐虎询问萧雅的事情。

张楚回到营队后，陈怡问他下午周卫国是否喊了萧雅的名字，张楚点头表示没错，陈怡想起来自己在南京四中当老师时，她的同事正是萧雅，她还请萧雅到家里吃过饭，听她这么一说张楚也想起来了，萧雅曽说过自己的未婚夫在中央军校，原来那个未婚夫便是周卫国。徐虎不肯告诉范小雨关于萧雅的事情，她只好亲自找周卫国去问。周卫国犹豫了一下，告诉她萧雅是自己死去的未婚妻，范小雨当场痛哭出声，她表示萧雅是她的亲表姐，她都不知道萧雅已经死了的事情。范小雨回到屋内依旧情绪低落，陈怡安慰她并告诉她萧雅曾经是自己的同事。

许连长让清风寨的人练队列，朱子明等人不愿意，为了避免冲突，周卫国拦住他们表示找出几个骨干兄弟自己亲自教他们真本事，让剩下的人去练队列，朱子明点头同意。之后杨大力对周卫国这种训练方式很不满，周卫国让他与守田比试，守田赢了杨大力，杨大力也不好再说什么。清风寨的人连连抱怨当八路很苦，朱子明找周卫国谈话，希望离开八路。周卫国明白他们吃不了苦，就放清风寨的人走了，朱子明留下守田和两个兄弟陪周卫国跟徐虎。得知周卫国把人放走后，李参谋长很是生气，两人当众起了冲突，李参谋长要处治周卫国。

第19集

起了冲突后，周卫国也想要离开营队，范小雨劝他再等等，等去外面办事的邱团长回来后，再走也不迟，周卫国答应她再等邱团长一天。陈怡把周卫国放走清风寨的事情告诉了政委，她想让政委跟李参谋长说说好话，别处罚周卫国。从外办事回来的邱团长半路遇到朱子明，邱团长明白了他的意图并夸赞清风寨的兄弟们其实都是英雄好汉，听到邱团长的话朱子明带着兄弟们又回到了虎头山。陈怡去路上找邱团长，听说陈怡一个人离开后，怕他出事，周卫国带着徐虎在身后护着她。

邱团长到了营队后得知陈怡与周卫国都走了，怕他们遭遇到什么不测，邱团长派人去找他们。陈怡自己一人安全回到营队，她得知周卫国不在，这才明白为何在路上遇到攻击她的伪军，会莫名其妙地死了。晚上周卫国与徐虎带着两车粮食回到营队，他们俩就端了伪军的一个据点，邱团长对他大加赞赏。朱子明则数落他又不把大家当兄弟，周卫国嬉皮笑脸地向他赔礼道歉。隔天一早朱子明带着兄弟们向邱团长赔礼不是，他还想带兄弟们走，邱团长表示是自己没有能力让清风寨过上好日子，听到邱团长的话朱子明很内疚，他向邱团长许诺，只要八路军需要帮忙，清风寨赴汤蹈火在所不辞。

清风寨走后，邱团长给周卫国所在的四排加了二十个新兵让他训练。日军来里垄村，日军长官渡边假装自己是个正人君子，实则带人侵犯村子里的女人们。其中一名村民为了保住性命说出了周卫国的藏身地点，但他还是被渡边打死了。水生等人干完活回到村子后，发现村子被日军血洗，自己的妻子被日军侵犯。水生让同村的柱子去找八路军，自己则带着两个人去大石口拖住日军，以免他们回到莱阳。周卫国带兵在外训练，柱子找到他说明情况，想到回去通知大部队已经来不及了，周卫国只好带着一个排的人去救村民。

第20集

水生等三人在前面拖住日军，可没有枪的他们根本不是日军的对手，很快水生便被日军擒住了，还把水生踩在脚下要枪毙他。还好此时八路军及时赶到，渡边看日军所剩兵员不多，就打算带着剩下的人逃走。水生虽身受重伤，但报仇心切，他拿起箭就射向了几名日军。周卫国拿枪把极力逃跑的渡边打倒在地，周卫国到水生旁边问他是否想要报仇，水生毫不犹豫地点头。周卫国很同情水生的境遇，既然水生也这么恨日军，他就把随身的一件武器送给了水生。

杨大力看到这一幕，便故意到水生身边问他是否知道周卫国，之前周卫国带领土匪打日军的事情已被大家传遍虎头山，周卫国在百姓心中地位很高，水生自然知道。水生突然发觉原来刚刚送给自己武器的人，正是百姓们口中的英雄周卫国。周卫国打渡边的几枪都在腿上，无法再次逃跑的渡边被士兵们绑住。受了巨大的创伤的百姓们要求当场枪决渡边，可根据国际战俘法规，他们必须要善待战俘。一向遵守军人纪律的许光荣赶紧劝百姓别冲动，战俘理应受平等对待。

一听百姓想要渡边死，周卫国没理许光荣，一刀下去便杀死了渡边。许光荣在旁边被气的直跳脚，可周卫国的脾气他也了解，没有办法的许光荣只好把他先带回根据地。回到营地之后，许光荣把今天周卫国的表现报告给了各位长官，他们虽然不认同周卫国这种行为，但老百姓和大部分士兵都非常支持周卫国。隔天虎头山周边的百姓们便带着自家的粮食，蔬果家禽来慰问周卫国，看到周卫国这么受百姓的爱戴，长官们也不好再揪住这件事情不放，只好表示不再追究周卫国。周卫国研究地图怎么样一锅端掉日军的军火库，如果他们不先主动出击，那么日军就很可能来突袭他们。

第21集

周卫国制定了周密的计划来突袭日军的军火库，但他比计划少了几名士兵，邱团长知道后赶紧调了几名优秀的士兵给他训练。周卫国带着手下们在夜里行动，他们穿上日军的服装进入军火库，周卫国在不远处听到了两名士兵的暗语，他便牢记在心。在去军火库的路上周卫国遇到日军纷纷对出了暗语，日军便没有怀疑他的身份。到了装满弹药的仓库后，周卫国赶紧让手下们布置好炸药，把军火库的弹药都炸掉。日军的装备好是出了名的，手下们看到这么好的装备都被炸掉都觉得很可惜。周卫国训斥他们一顿并让他们赶紧行事。

从弹药库出来后周卫国等人遇到了一名日军长官，周卫国对出暗语后，他便用日语与对方交谈，本来对方已经打消了对周卫国的怀疑，但他看到了杨大力的长相，觉得他不像是日军。日军长官不停地用日语与杨大力交谈，听不懂的杨大力面色慌张，大家明白现在需要一战，便掏出了枪。战士们看准时机与对方战斗，撤退时周卫国却突然发现杨大力不见了。原来杨大力被困在了日军的仓库，周卫国让其他人先走，自己回去救杨大力。

回去的士兵在半路遇到许光荣，许光荣表示这时候要先撤退，大部分士兵却反对他这种做法，赵守田更是激动地拿枪对准许光荣。最后大家协商一致，让徐虎带着几个人去救他们。周卫国与杨大力二人被困在仓库，门外的日军已把两人包围，以为会死在仓库的两人被徐虎等人救出。日军长官发现他们已经从仓库逃脱，赶紧带兵去追，在一处废墟处他们追上了周卫国等人。周卫国让受伤的杨大力躲在一个木箱里，他与徐虎等人去战斗。日军人多装备好，大家抵御起来很费力，徐虎几人也都受了伤。最后他们凭自己的力量，打到日军只剩下一个长官。

第22集

日军长官擒住了周卫国，他拿刺刀刺在了周卫国的肩膀上，徐虎凭着自己最后的一丝力气，爬到周卫国的身边拽住日军，周卫国赶紧拿石头砸晕了他，取下深深地扎在自己肩膀上的刺刀插在了日军的脖子上。这时八路军的救兵才过来，他们把受伤的周卫国等人带回了营地。周卫国在救助站里做手术，杨大力等人在外面等着看他。

杨大力给没去突袭的战士讲当时的情况，天花乱坠的形容词让战士们对杨大力的说法表示了怀疑。救助站的护士出来训斥杨大力声音太大，吵到病人，杨大力表示自己想进去看周卫国，护士把他拦下并让他先回去。陈怡与赵杰到医务室看望周卫国，周卫国醒来后看到陈怡在自己身边，便问她当时为何要与张楚结婚，任务在身的陈怡不知如何跟周卫国解释，只好沉默。这时邱团长进来，他询问了周卫国的伤势，并让他什么都不要想，好好地养伤，还把范小雨带过来照顾他，有意撮合两人的邱团长，让他好好地跟范小雨呆着。

晚上陈怡看着自己身上的项链，这条项链是周卫国的妈妈的，当时周卫国送给她时表示这条项链在她身上，就是自己在她身边，之后陈怡就一直把这条项链戴在身上。范小雨跟陈怡坦白自己爱上了周卫国，她要替表姐萧雅好好地爱周卫国。日军的军火库被烧掉，周卫国成了日军的头号目标，日军的长官们计划多带一些人去把虎头山根据地灭掉。许光荣带着士兵半路撤退的消息被邱团长知道，他训斥许光荣临阵逃跑，并给他关了禁闭。于是许光荣手下的兵，暂时由周卫国带。刘远与周卫国谈心，谈到萧雅时，刘远自责地表示都是自己当时没有带走她。萧雅执意要在南京等周卫国回来，所以才没有跟他走，周卫国听后很是难过。

第23集

虎头山根据地突然被日军突袭，周卫国正面迎击日军，日军打不过就转为后方。周卫国看了一下地图突然意识到日军是想从后方突袭，他赶紧带人到后方要炸掉大桥，如果没能成功炸掉，那么日军就有机会直接把全部独立团的人干掉。许光荣带着二牛去炸桥，二牛刚站出来就被日军的狙击手一枪打死。许光荣看此情景赶紧自己站了出来，可他也中了一枪倒了下去。徐虎在底下急得不知所措，这时许光荣靠着自己的力气举着炸药包站了起来，士兵们明白了他的意思，可大家都不忍心看许光荣挺身炸桥。

许光荣成功引爆炸药炸断了桥。正在行军中的日军因为桥被炸断无法再过来，徐虎赶紧把许光荣与二牛牺牲的事情告诉了周卫国，听到许光荣也牺牲了，周卫国很是难过。周卫国与日军浴血奋战，最终日军被消灭，范小雨过来照顾士兵们的伤势，这时地上有一名日军并没有死，他扣动了扳机向周卫国开了枪，范小雨赶紧挡在周卫国的身前，她被枪击中当场死亡。一直喜欢着周卫国的范小雨也被日军打死了，周卫国拿起刺刀冲着那名日军连刺数刀。范小雨本来想要替姐姐萧雅好好照顾周卫国，没成想也死在了日军的枪下，周卫国发誓一定要为他们报仇。

邱团长得知这次死伤惨重很是痛心，隔天他为死去的战士们以及范小雨开了追悼会。遭受严重打击的周卫国决定成立一个特战队，名叫雪豹。张楚派铁牛去探听周卫国训练特战队的情况，周卫国事先已经发现了铁牛。本以为自己隐藏的很隐蔽的铁牛，突然被周卫国的手下围了起来。周卫国知道是张楚派他来的，他让铁牛回去转告张楚，训练特战队是军事机密，三个月之后再看结果，即使张楚是副连长也无权打探军事机密。

第24集

三个月时限已到，特战队进行考核，他们先是徒步行走了五十公里。之后周卫国让他们十几个人在四十五分钟内打败六名日军，十六名伪军并烧毁日军军火库，不允许用枪且不能有伤亡。特战队十几个人果真在规定的时间内完成了任务。周卫国让手下别光贪图武器，结束战斗后记得把日军的电话机，电报机都带走，跟他混一定要学会怎么过日子。隔天一早张楚找人时发现营地里面一个军队都没有人，他吹响了集结号，这时周卫国带着徐虎出现，之后特战队的十几名队员带着演习里一百七十名士兵出现。

周卫国表示现在正是演习时间，而且未开枪的情况下，三营全部被剿。张楚斥责他为何不通知自己，周卫国回答自己已经写好纸条放在他衣服里了，不过是他没看而已。邱团长对于特战队的考核结果很是满意，他让特战队加入实战中，短短三个月时间，特战队围剿了不少日军的据点，而且独立团的伤亡人数降低到一百人。于家岭遭遇日军突袭，其中有一名狙击手长官山田，独立团的二营打了六个小时，山田将二营的张营长直接开枪打死，其他的士兵也成为了他练射击的靶子，二营全军覆没。有人跟邱团长报告二营全军覆没，就连张营长也被打死，邱团长很是惊讶。

一营和三营的营长抢着冲上前线，周卫国表示二营是团里作战最好的团连他们花了六个小时都打不下来，一营三营上去也是一样。邱团长问他有什么想法，周卫国表示让刘三等人去崖顶端掉日军的狙击点，徐虎等人从后方突袭日军，让他们遭受双面夹击。邱团长立刻下令按照周卫国的方法来，刘三等人到达崖顶后进行射击，他们先打死山田旁边的长官，山田立刻意识到有人在崖顶突袭。

第25集

经验老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管赵杰与刘三用什么方法引他，山田都不上当。最后刘三利用镜子引出了山田，水生一枪就打在了山田的头上，山田当场死亡。刘三等人给邱团长发出信号，邱团长派士兵们冲锋。独立团成功围剿日军据点，杨大力等人进入日军的地下仓库。杨大力在搬运武器时发现了一个密室，他赶紧让人找来了周卫国。周卫国到密室之后发现里面有毒气弹，他让杨大力抬东西的时候一定要轻拿轻放。

周卫国去跟邱团长报告此事，他发现刘远也来了，邱团长表示刘远就是跟自己说明毒气弹的问题的。因为日军寡不敌众现在已经捉襟见肘，没办法他们就想出来设计化学武器来消灭中国军队的方法。刘远查到了这些武器都是日军的一名叫做伊藤广羽的士兵设计的，他们得去上海端掉日军的生化武器窝点，只有找到了伊藤广羽，他们才可能找到生化武器窝点。邱团长派周卫国与特战队跟着刘远回上海，同时他让张楚与陈怡也去上海做情报工作。

政委表示陈怡与张楚是老地下党员，几年前他们就假扮夫妻做情报工作，周卫国这才意识到原来张楚与陈怡是假结婚。此次行动是与国民党中统合作的，刚到上海的周卫国等人遇到了来接应他们的中统士兵，那人正是周卫国在中央军校的同学鑫璞。晚上他们与曹莹和徐站长见面，曹莹表示现在查出伊藤广羽住在万国酒店，他们在万国酒店派出了情报员，情报员也是他们的老同学田静。

刘三有着看一眼钥匙就能打开保险柜的技能，在得知伊藤广羽每天九点都去舞厅跳舞后，周卫国让陈怡去勾引伊藤广羽，然后再把钥匙从他身上摸出来给刘三看一眼。周卫国没有发现从他们到上海后，他们的一举一动已经被人拿相机照了下来。

第26集

周卫国等人展开了针对日本军官伊藤的特殊任务，打算偷取对方手里的机密文件，到时候用来对付日军。为了这次行动，周卫国等人制定了机密的计划展开行动。陈怡打扮成非常漂亮的样子，坐在伊藤的附近喝酒。伊藤果然中计，看到陈怡非常美貌，于是上前邀请陈怡跳舞。陈怡接受了伊藤的邀请，两个人到舞池中开始跳舞，这个时候张楚来到了供电室里面，故意切断了电源，整个舞池顿时陷入一片黑暗。

陈怡装作害怕的样子扑到了伊藤的身上，趁机从对方的身上摸走了一把钥匙，并且找机会交给了周卫国。周卫国得到钥匙以后找到了刘三，刘三看了一边要是以后就记住了钥匙的关键，并且知道了密码箱的打开方法。几个人随后来到了伊藤的房间里面。但是要想进入房间，必须得经过电梯的守卫。周卫国故意找茬吸引了守卫的注意力，刘三趁机从电梯上面溜了进去，爬到了伊藤所在的房间。因为刘三在电梯的正上面，所以即使守卫发现了电梯有问题，也没有发现刘三的踪迹。随后刘三成功的来到了伊藤的房间之中，打开了密码箱，成功的拿到了资料，拍摄了下来。

此时伊藤已经发现了自己身上的钥匙不见了，对陈怡产生了怀疑。这个时候周卫国走了过来，邀请陈怡跳舞，趁机把钥匙丢在了地上。伊藤发现钥匙在地上，顿时明白发生了什么，返回房间查看自己的密码箱。此时刘三已经拍摄完毕，躲在了房间外面的窗户旁边。伊藤回到房间发现自己的密码箱没有问题，这才放下心来，但是实际上所有的机密资料已经被刘三全部给拍摄下来了。徐站长叛变，曹莹的同伴被打死，曹莹也危在旦夕。为了保护曹莹，曹莹的同伴拼死打伤了徐站长，但是曹莹也负伤在身。

第27集

周卫国带着人冲进了一个实验室里面，并且带着一群人毁掉了这个作恶累累的实验室。随后周卫国等人挟持了伊藤，并且说伊藤所做的自己全部知道。周卫国的一个手下看管起来了伊藤，但是伊藤随后却偷偷地打开了手铐，并且打通了外接的电话，启动了基地的自毁装置。周卫国等人还在寻找着基地的机密文件，随后周卫国终于找到了关于化学武器的机密资料，成功的在基地自毁之前逃了出来。就在此时陈怡和东子在基地外面等着周卫国逃出来，伊藤却忽然出现，绑架了陈怡。周卫国出来以后发现陈怡失踪，叮嘱张楚等人带着资料先离开，自己则开始进入了基地解救陈怡。

陈怡被伊藤威胁，伊藤还要周卫国投降，投靠自己这一方面，而此时日军的援军已经到了。周卫国和自己的同伴里应外合，射杀了伊藤，成功的救出来了陈怡，并且赶在日军的大部队到来之前成功离开。周卫国为了下一步的计划和行动决定前往南京，对付徐博文。在行动之前，孙鑫璞说起来当年在军统的事情，认为不说出来以后自己可能就没有机会说了，但是周卫国却阻止了孙鑫璞，认为现在不管怎样，几个人都是好兄弟。几个人的行动顺利展开。

随后百团大战开始，虎头山的分队决定配合作战暂时离开虎头山地区，当夜展开突围。而周卫国被组织留在当地，周卫国主动提出自己熟悉地形，可以给组织带路撤离，过后自己再离开。日军也在展开计划，为了对付虎头山当地的共产军队，日军也已经展开了计划打算将共产一网打尽。当夜双方展开了激烈交火，周卫国为了展开反击决定再次出乎意料的返回虎头山，陈怡和周卫国一起返回。为了解救被包围的张楚，周卫国等人故意吸引了敌人的火力，自己陷入了危机之中。

第28集

周卫国为了救出来张楚等人，自己吸引了火力。但是日军军队人多势众，周卫国一时之间陷入了危机之中。陈怡这个时候也一直陪伴在周卫国的小队身边，开始往后撤退。日军的火力相当厉害，加上周卫国吸引了大部分的火力，顿时周卫国的小队危机重重，腹背受敌。周卫国和陈怡带着自己的小队来到了一处山坡下面，但是这个时候已经没有退路了，周卫国的部下开始往上面爬，日军发现了爬坡的军队，当即开始射击，战士们一个个的都牺牲了。

周卫国见到这一幕相当痛心，让手下先撤退，自己殿后，随后周卫国中枪倒地，被日军射过来的枪弹击中。战士们看到周卫国重伤，当即心情悲痛。山下的人远远望见了周卫国中枪，以为周卫国已经身亡。守田拼死把周卫国给拉上了山坡，随后自己中枪，扛着伤势守田把周卫国给拉了上来，自己却因为伤重而身亡，周卫国悲痛万分。陈怡见势不妙，当即带着周卫国和其他人往山中撤退，幸好此时朱子明听到了枪炮声，和周卫国的部队会合，这才从日军的围攻之下逃了出来。周卫国伤势严重，为了给周卫国疗伤，朱子明下山从日军的军队里面绑架了一名医生，带着医生往回赶，但是却被日军给发现了。

眼见的朱子明就要被捉拿，张楚的军队及时赶到，这才让朱子明逃过一劫。张楚的军队和日军交火，日军伤亡惨重，朱子明这才从藏身之处出来。张楚见到朱子明带着一名日军医生相当惊讶，朱子明连忙表示这是为了救周卫国。张楚这才知道周卫国并没有死，当即大喜过望。几个人一起回到了清风寨里面，看望周卫国。周卫国身上伤势相当严重，几个人连忙催促日本医生给周卫国治疗。

第29集

经过了治疗以后，周卫国终于恢复了健康，这让大家都非常高兴。朱子明为了此事专门设宴庆祝，在宴席上面朱子明和八路军的队伍讲起来当初自己带领着手下找医生救周卫国的经过。周卫国也来到了宴席的现场，和大家见面，朱子明称呼周卫国为二当家，这个时候许多八路军的战士也主动的称呼周卫国为二当家，周卫国的勇猛果断，为大家牺牲的精神被大家深深的感动着，因此获得了很多的拥戴之情。

朱子明这个时候已经喝醉了，在大厅里面扭来扭去，说要跳秧歌给大家看，周卫国哭笑不得，上前抓住了朱子明，让对方回房休息。朱子明喝的酩酊大醉，笑嘻嘻的回到了房间。晚上周卫国一个人在喝酒，想起来自己的未婚妻萧雅。萧雅当年曾经是周卫国的未婚妻，但是为了帮助者周卫国逃出日军的保卫，毅然举枪自尽，这让周卫国很是痛苦，一直在回忆自己和萧雅的美好时光，也更让周卫国仇恨日军。周卫国回想起来自己从军的经过，认为萧雅一直都在保护着自己。

萧雅的表妹叫做范小雨，范小雨当年也是为了保护周卫国而不幸牺牲。回顾往事，周卫国很是痛苦，想到了那些为了保护自己而死去的人，包括不久之前死去的守田，周卫国内心愧疚，觉得守田是因为自己而死。陈怡这个时候来到了周卫国的房门外面，表情很是悲伤。周卫国却没有看到陈怡，而是喝醉了对着幻想中的守田自言自语，直到摔倒在地。陈怡上前扶住了周卫国，周卫国已经喝醉的什么都不知道了。张楚提出要和陈怡结婚，但是陈怡却不愿意。原来陈怡心中一直喜欢的都是周卫国，这让政委很是为难。

第30集

政委和张楚谈话，希望张楚能够放开心情，但是张楚却不愿意说话，猜测陈怡已经有喜欢的对象了。张楚明白陈怡喜欢的是周卫国以后，心情一直很是郁闷。周卫国却并不知道张楚求婚被拒的事情，因此对待张楚一如往昔。周卫国在操场上要求张楚演示一遍新武器，但是张楚却闷闷不乐冷淡的拒绝了，周卫国很是惊讶。

蒋介石开始了清剿活动，国民党开始对付八路军。清风寨的八路军和周卫国等人开始开会，但是在会议上面却发生了争执，关于是否撤走所有百姓的问题，周卫国和张楚的意见产生了分歧。无奈之下众人开始投票表决，看到陈怡支持周卫国的方案以后，张楚更加生气了。国民党的军队来到了山下，山下的百姓对于国民党充满了敌意，国民党的一个营长刘志辉被痛骂了一顿，但是却没有反驳。第二天的时候一名猎户声称要给国民党的军队带路，表示自己知道八路军的营地在哪里，刘志辉信以为真，于是跟着对方来到了山中，结果这个猎户却忽然消失了，刘志辉被耍了一遭。

刘志辉心中认为八路军英勇善战，不能够掉以轻心。果然八路军不久以后展开了行动，半夜里周卫国潜入了国民党的营地，生擒了刘志辉。刘志辉这才认出来周卫国，竟然是自己当年在军校的大哥，两个人很是熟识。在周卫国的开导之下，刘志辉意识到了自己的不对，此时周卫国的手下已经控制了所有的国民党的军队，听到了周围百姓的呼声以后，刘志辉更是惭愧，觉得日军当前，自己却还对付八路军。周卫国劝说了刘志辉，告诉了对方抗战的不易，刘志辉很是愧疚，决定转变方向，召集了手下，决定让自己的手下不再和八路军自相残杀。

第31集

身为国民党的刘志辉，为了应蒋介石清剿八路军的号召，要去清剿八路军，可他本想突袭的一个地方正是周卫国所管辖的地区。周卫国的父亲收养了刘志辉，并且两人如同亲生手足，刘志辉一看是自家哥哥，赶紧收了手。周卫国送刘志辉回去，刘志辉看周卫国的武器不够好，便把自己收藏的一把美国手枪送给了他。

周卫国一眼就看出来这枪特别好，他觉得刘志辉手里一定还有好的弹药，赶紧让刘志辉送一些弹药给自己。刘志辉面露难色，没想到不仅没清剿成功，还搭进去自己营队的弹药，但面对周卫国又不得不给，刘志辉只好答应他。回到营地的周卫国拿出手枪跟人显摆，政委看到他的好枪之后想要过来，周卫国表示这是自己亲弟弟送的，不能给他。几日之后，刘志辉派手下把周卫国要的弹药给他送了过来，手下还把一封汤旅长写的信带给了周卫国，并让他一定要抽空与汤旅长见一面。不久后，周卫国带着杨大力去见汤旅长，他同时让刘三与赵杰在国民党所在的村子里面做侦查。

汤旅长知道周卫国与刘志辉是亲兄弟，为了巴结周卫国，他表示自己要跟周卫国拜把子成为兄弟，周卫国还没有反应，杨大力便哈哈地笑出声来，周卫国看他这样就要露馅，不能得罪汤旅长，周卫国只好赶紧地圆场，以免功亏一篑。汤旅长想要与周卫国的军队合编，他表示如果周卫国肯来，那么他给周卫国一个团管。周卫国并没有这方面打算，只好打着哈哈表示先吃饭。吃饭时汤旅长又邀请周卫国与自己同住，不想谈合编问题的周卫国再次委婉拒绝了汤旅长。晚上回到住处，周卫国斥责杨大力不懂场合，让他以后都不要再说话。刘三与赵杰在村子里侦查，他们没发现国民党有欺压百姓的情况，但在清源这里看到了涞阳的特务刘二麻子。

第32集

赵杰与刘三暗中盯住刘二麻子，原来刘二麻子此次来清源是为了替日军除掉周卫国。两人回去把此事告诉周卫国，周卫国让他们不要慌乱，并派出手下抓住刘二麻子等人，且不得开枪。抓住刘二麻子后，周卫国绑着他去见了汤旅长，周卫国告诉汤旅长这个汉奸要暗杀自己，汤旅长当场下令要枪决刘二麻子，眼看命都要没了，刘二麻子赶紧找了个借口搪塞汤旅长，汤旅长被他的借口糊弄了过去，周卫国虽然深知他在说谎，但也没拆穿他，最终刘二麻子保住了一条命。

周卫国得知于得水与刘二麻子偷偷见面，他意识到于得水也是汉奸便打算想个方法给他抓起来。于得水特意带着手下来到周卫国所在的客栈搜查，他开玩笑地让周卫国小心点，以免待会儿擦枪走火，周卫国对此不为所动。还没等于得水动手，刘志辉便来到了客栈，他表示自己是来奉命保护周卫国的安全，并打发走了于得水，还没开始行动就失败的于得水，只好悻悻地先离开。

周卫国把自己知道的情报告诉刘志辉，刘志辉也没想到自己的军队里会出了个汉奸。晚上周卫国等人暗中跟着于得水，因为白天没有得手，于得水只好夜晚与日军方面联系，表示自己要换个方法暗杀周卫国。周卫国等人把于得水抓了起来，带到了汤旅长的队里，周卫国把于得水当汉奸的事情讲了出来，于得水就是不承认，杨大力又拿出了更有利的资料，证明于得水就是一个汉奸，汤旅长大骂于得水背叛国家，背叛军队，并当场下令枪决了于得水。

周卫国打算消灭日军一个军火库窝点，他需要朱子明的帮忙，守城人的管理正是朱子明当土匪时期认识的弟兄。深夜朱子明到此人的房里跟他商量，让他给周卫国的马车放行。他本来面露难色，怕里面有枪支弹药伤了日军，这样自己也不好做，但是朱子明的话他又不敢不听，只好答应给周卫国放行。

第33集

日军听到地雷的声音意识到基地被人突袭了，八路军利用一种新型的陶瓷地雷逃过了日军的探测，成功地突袭了日军基地。也多亏朱子明找了伪军头领李德久，赵杰才能这么顺利的把陶瓷地雷送到城里的日军基地去。刘三等人在日军火车站附近埋下地雷与炸药，周卫国等人则在树林里面等他们回来，可是安放的炸药都已经爆炸了，刘三等人还没有按照安排好的时间回到树林里。这下周卫国坐不住了，他与几名手下亲自去找刘三等人，可却一无所获。

为了大家的安全着想，他们只好暂时先回到营地。隔天一早政委得知此事后便觉得刘三凶多吉少，让周卫国调整一下心理状态。见过打打杀杀生离死别的周卫国还是很难过，但为了打仗，他只好忍住，继续与政委讨论接下来的作战计划。此时跟着刘三去埋地雷的战士回来了，周卫国赶紧问他们刘三的下落，他们却表示就在大家埋好地雷准备离开时，遇到了一小撮日军，为了掩护大家，刘三独自一人上前转移日军的视线，周卫国深知刘三寡不敌众，他很怕刘三会因此丧命。日军的军火站被他们偷袭后，日军计划召集大规模的军火要消灭虎头山根据地。

没受伤的刘三回到了根据地，他把自己偷听到日军要袭击虎头山的事情告诉了周卫国，周卫国表示自己知道了，并让劳累的刘三赶紧去休息。深夜日军与周卫国等人在外围开火，一场硬战就此开始，伪军李德久本身就贪生怕死，他想到之前朱子明对他讲的话，如果日军一旦从中国撤离，那么他与手下这些伪军必会被周卫国打死。李德久让手下都收好枪，躲在安全的地方不要出来。恶战结束，赵杰抓住了李德久，并把他带到周卫国的面前，周卫国本想杀了李德久这个伪军，但李德久与朱子明有些交情，之前还帮赵杰做过一次内应便放了他。

第34集

张楚告诉周卫国自己有埋地雷的方法，能够不让日军探测出来并破坏日军坦克的方法。周卫国心想既然没有更好的招数，那就让张楚试一试。隔天与日军对战时，张楚设计的炸药地雷却没有响，情急之下张楚自己留在了埋伏日军的地方，亲自引爆了炸药。日军的坦克被他们成功摧毁，张楚因为捣鼓炸药的事情弄得满脸黑不溜秋的。周卫国看着这么拼命的张楚，抱着他夸他这一仗打得真漂亮。晚上团里聚在一起庆功，杨大力给大家讲张楚的丰功伟绩，这时张楚找到周卫国，他拿了一坛子酒与周卫国拼酒。一上来张楚便表示自己要揍周卫国一顿，他告诉周卫国自己向陈怡求婚，却被陈怡拒绝的事情。陈怡心里一直有一个人，那就是周卫国，张楚让他好好对陈怡，不要辜负陈怡这份心。特派员张仁杰来到了虎头山，周卫国等人特意在门外迎接他，可张仁杰满嘴大话，只会说不会干，周卫国为了表面的和气只好忍了下去。竹下俊从日本被调到中国，他把周卫国的详细资料告诉了自己的长官，竹下俊表示周卫国在德国时期是自己的同学，他的日语以及剑道都是自己教的，周卫国是他看到的最有潜力的中国军人。日军长官让竹下俊仿照周卫国的形式建立一个特战队，竹下俊告诉他自己需要六个月的时间来建造一个完整的特战队。张仁杰要分析虎头山现在的形式，一开始以没沙盘为由推辞，徐虎拿出沙盘给他，他又表示自己学的不是在沙盘上分析，周卫国对此很无语。张仁杰向周卫国等人宣布上级的指示，上级提拔周卫国为独立团团长，张楚则是独立团参谋长，徐虎是独立团副团长。张仁杰表示自己要继续留在此地，并给独立团进行指导工作，周卫国虽然不满但也不好意思说什么。

第35集

即将与日军对战，作战之前周卫国等人商议用地雷袭击日军，实战时张仁杰看到日军来了，就让手下吹响了冲锋号，原本周卫国准备让日军踩入自己设计的地雷阵的，被张仁杰这么一搅合却伤到了自己人。周卫国以为是杨大力没有听自己的指挥，擅自发了指令，在战场上他也顾不得那么多，等着结束战斗后找杨大力算账。战役结束后周卫国大骂杨大力不懂规矩，杨大力很是冤枉并告诉周卫国是张仁杰让吹得冲锋号。

赢了战役的张仁杰很是沾沾自喜，他觉得这次多亏了自己及时让手下吹了冲锋号，才能这么快地消灭日军。周卫国让他别不懂装懂，本来他手下的士兵可以一个都不用死，现在却死了八个人，还有很多受了伤。周卫国大骂张仁杰不重视士兵们的生命，心疼那么几个子弹却让战士们拿刺刀肉搏，张仁杰没想到周卫国会说得这么直白，他被周卫国骂得一愣一愣的。竹下俊让手下田平捎信给周卫国，田平劝周卫国归降于竹下俊，免得场面太难看，周卫国夸竹下俊真是收了个好手下，并让他回去告诉竹下俊，自己是不会投降的。周卫国很想与竹下俊见上一面，毕竟当时二人在德国留学时是很好的朋友，自己的日语与剑道也多亏了竹下俊才能有今天这种成绩。日军长官让竹下俊加快训练的步伐，赶紧把特战队训练出来与周卫国对战。周卫国与政委商讨事情，恰好张仁杰也在，他因为自己态度不好的事情向张仁杰道歉，张仁杰表示自己应该跟他道歉才对，都怪他瞎指挥，才导致独立团士兵受伤甚至殉职的事情，以后他一定会按照周卫国的指示来，不再盲目地进行指挥，避免不必要的损失。周卫国把自己要与竹下俊见面的事情告诉政委等人，他们劝周卫国要小心，并让杨大力等人在暗中保护周卫国。

第36集

周卫国如期与竹下俊见面，他让水生与柱子在暗中保护自己的安全。竹下俊一见到周卫国就发现了他断掉的手臂。当时周卫国发高烧被带走时，却遭遇日军的突袭，结果周卫国的手臂断了。周卫国没有过多解释自己手臂的事情，他告诉竹下俊两人都是军人，这都是兵家常事。周卫国假装自己忘记日语，竹下俊表示当时在德国周卫国的日军说的比京都人还好，怎么可能说忘就忘。竹下俊找来茶具泡茶给周卫国喝，周卫国却表示竹下俊杀了这么多人，不配喝茶。

竹下俊本就不想杀中国人，但他是军人，既然被调到了中国战场，他就有责任为了自己的国家卖命。竹下俊的手下宫本跟周卫国辩解道日军来到中国是为了提高中国人民的生活水平，否则中国将沦为欧美等国家的殖民地。周卫国听到宫本的说辞很是不屑，他继续与宫本争论却被竹下俊打断，竹下俊不希望他们再纠结这个问题。竹下俊其实一早就察觉出来周卫国带了狙击手躲在了草丛中，但他没有声张。竹下俊与周卫国比试剑道，他竟然被周卫国打败了，没想到周卫国剑道一直在进步，竹下俊夸赞他的剑道越来越精湛了。

周卫国表示只要日军不一直祸害中国人民，其实大家想与日本人成为友好的关系，但欺负到自己头上，中国人自然不会坐视不管。周卫国走后，柱子本打算杀了竹下俊，竹下俊告诉宫本草丛里现在有狙击手，宫本很是惊讶并要除掉他们，竹下俊表示既然没伤到自己就算了。柱子与水生知道自己被发现了，也不好再攻击他，只好离去。国军与八路军的军队接连遭到日军的突袭，刘志辉所在的团连团长都殉职了，汤旅长把刘志辉提为团长。杨大力慌慌张张地找到周卫国，告诉他自己的排被日军突袭，几乎是全军覆没了。

第37集

周卫国听说杨大力所带的训练最有素的精英排都几乎全军覆没了很是痛心，周卫国决定自己亲自去攻打炮楼。伪军看到周卫国来了炮楼前面就明白了他要攻打炮楼，周卫国见伪军都明白了他的意图，那么竹下俊肯定也猜到了他会攻打炮楼，周卫国立刻改了计划，他让手下改为突袭。本来竹下俊认为周卫国一定会攻打炮楼，所以准备了重型武器等着周卫国自投罗网，可周卫国突然改为突袭，让他根本没有时间去防范。

竹下俊的上级向他发出指令，宫本认为这些指令很不合理并向竹下俊抱怨，竹下俊虽然也这么认为，但毕竟上级的命令不可违抗，他教导宫本不要意气用事，要听从上级的指挥。政委得知竹下俊带领了特战队，他建议周卫国再弄一个特战队来抵抗竹下俊。张仁杰频繁地去赵庄，张楚看出来他对陈怡的爱意，便把此事告诉了周卫国。张楚让周卫国赶紧与陈怡定下来，周卫国却不以为意。竹下俊打算带着特战队进攻阳村，算出来他会这么做的周卫国赶紧让总部与百姓们都转移了阵地。周卫国很担心陈怡的安危，但顾忌许多方面的他不想与陈怡确定恋爱关系，两人就这么拖着。

竹下俊带着手下换上八路军的衣服，准备偷袭八路军。周卫国的手下向他报告，在某处发现了一具日军的尸体。周卫国看到尸体后怀疑竹下俊带着特战队来到了此处，而且他们是从空中来的。周卫国带着手下找到了竹下俊等人降落的地方，一共发现了三十六个降落伞，也就是说一共有三十六人潜入进了他们所在的村子。周卫国让大部队转移后，带着自己的手下去追竹下俊等人。周卫国知道竹下俊既然能这么神不知鬼不觉地就进了自己管辖的区域，一定做好了万全的准备。

第38集

竹下俊意识到百姓们已经从阳村转移了，便带着手下假扮八路军来到赵庄。竹下俊告诉守城士兵自己是来赵庄找周卫国的，因为转移时与周卫国走散了。守城的士兵表示自己很崇拜周卫国，但他留了个心眼，他问竹下俊所在的三连是不是还在一线天训练，竹下俊想也没想便肯定地回答了他。守城士兵意识到竹下俊是假冒的八路军便拿起枪要杀了他，可日军特战队实力远大于守城的三名士兵，他们分别中枪死在了血泊中。

竹下俊带着手下们进入赵庄，百姓们知道他们是日军就赶紧向远处逃跑，可他们都被日军抓了回来。竹下俊问百姓们是否知道周卫国等人的撤退路线，百姓们宁肯受伤也没告诉他。竹下俊本身不愿意伤害百姓，他进入赵庄寻找周卫国的身影。竹下俊带人离开后，周卫国过不久也到了这里，有百姓认出了周卫国，他赶紧把竹下俊假扮八路军来到这里的事情讲给周卫国听。周卫国带着手下去追竹下俊，竹下俊向前走着突然觉得自己有些低估了八路军的战斗力。竹下俊劝诫手下们，现在的情况对他们不利，不到万不得已不要与八路军动手。竹下俊的对内有两名重伤的士兵，其他的士兵还没等竹下俊发令，便拿刺刀杀了这两名士兵。竹下俊看到后抽了二人一顿，斥责他们是没有情谊的人。

属下委屈地表示如果带着两名重伤员，很可能特战队就被他们拖累，也会被八路军抓走，竹下俊对他的回答表示同意。竹下俊引开了周卫国到别处，他则准备突袭虎头山根据地。政委看到几名参谋长聚在一起拿沙盘讨论该在哪里安防，政委加入他们的话题，这时张仁杰跟政委说了周卫国的坏话，政委骂他别口无遮拦。竹下俊突袭根据地，为了保护沙盘上面的机密，身中数枪的政委，用自己最后的一点力气，拉了一个手雷扔在了房间内，这样竹下俊也就没机会发现沙盘上的机密。

第39集

回到根据地的周卫国发现政委已经死了，八路军的大部分士兵都因此殉了职，周卫国很难过这次竟然伤亡如此惨重。竹下俊打算埋伏在周卫国出没的山区地方，周卫国意识到竹下俊不会这么轻易地撤离，他把陈怡接到了虎头山，为了陈怡的安全着想，周卫国让她暂时不要回赵庄。竹下俊带着手下的军队打算突袭八路军，他带着一小队先进入，之后向二队打手势，让他们进来，可手势下了许久还不见二队的身影，竹下俊这才意识到这很可能是周卫国设下的圈套。果然竹下俊等人遭到了八路军猛烈的炮火攻击，没办法竹下俊只好带着手下赶紧撤离。

竹下俊在前面跑，周卫国带着兵在后方追，一路上竹下俊遭到了不少埋伏，他没想到周卫国会有这么强的兵力把自己赶出来。周卫国替国军把原本被日军占领的清源城抢了回来，这帮了国军不少的忙，汤旅长对周卫国也很是感谢。周卫国与刘志辉做了一笔买卖，因为抢回了清源城，所以周卫国向国军要三百万斤粮食。刘志辉回到营队把此事告诉了汤旅长，汤旅长没想到周卫国的胃口这么大，一下子就要了三百万斤粮食。

汤旅长表示周卫国真是有个好弟弟，刘志辉的胳膊肘完全往周卫国的方向拐。汤旅长考虑了一下觉得这比买卖其实不亏，刘志辉告诉他周卫国要求此事在清源的基地里不能告诉任何别人，汤旅长同意，但毕竟这是比买卖，那他就先垫付一半的粮食，事成之后再给另一半。竹下俊的手下把周卫国攻击太奉方向的事情告诉竹下俊，之前周卫国一直没有攻击过太奉方向，竹下俊觉得这是周卫国声东击西的战术。竹下俊以为自己很了解周卫国，但实际上是周卫国更了解他，这让竹下俊有些慌张。

第40集

竹下俊觉得周卫国突然攻破封锁线，还为国军夺回清源山，实际目的是从山外往山里运粮食。张仁杰张口闭口都是党，开了党会之后他大加夸赞边区，张仁杰要求虎头山根据地要被拯救。周卫国对他的话很无语，只好顺着他来。张仁杰与陈怡等人开会，他一直强调虎头山根据地需要做拯救运动，张楚与陈怡都很不同意，张仁杰要求把周卫国和徐虎隔离出去。陈怡问他为何这么针对周卫国，他表示周卫国是国军的前任团长，很可能是奸细。

一名叫做小林惠子的女子来到涞阳找竹下俊，竹下俊的老师千叶是北辰一刀流的馆长，他生前曾极力反对日军侵华，结果被日军长官杀害，小林惠子把此事告诉竹下俊，竹下俊很是难过。深夜张仁杰找到周卫国，他向周卫国报告徐虎是军统打入八路军的奸细，周卫国讽刺的笑了并问他哪来的证据。张仁杰表示证据早晚都会有的，周卫国问他刘三与钟祥为何会被隔离，张仁杰告诉他刘三是个小偷，钟祥则是杀过人。张仁杰利用地下党组织来调查自己人，周卫国很是生气，之前他没有理会张仁杰瞎闹，这次查到了自己人，周卫国问他到底要干嘛。

张仁杰让周卫国准备交代自己的问题，周卫国质问他自己到底有什么问题，张仁杰派人把周卫国隔离起来并让他好好地反省。张仁杰每天都找周卫国谈话，周卫国都不明白他在说些什么。陈怡来找周卫国把张仁杰带着战士去富兴镇打日军的消息告诉了他，日军到富兴镇的消息既然能几天前就放出来，那一定是日军的埋伏。这时赵杰灰头土脸地来找周卫国，他告诉周卫国这次有一千多日军的突袭了他们，费了很大的劲才从富兴镇撤退回来，这次独立团伤亡人数一百多，周卫国听到自己的团里的兵竟然伤亡如此多，气得就要出去，结果被张仁杰派的兵拦了下来。

第41集

张仁杰回来就找周卫国，他问周卫国是否好好反省了自己的问题，周卫国哭着让他不要再碰自己的兵，打仗的功力全算张仁杰身上，只要他不再祸害自己的军队就好，张仁杰没理她，反而让他别山头主义，独立团也归自己管。张仁杰看到了周继先当苏州维持会会长的报纸，他觉得这回总算找到了证据。杨大力溜进周卫国的屋里，他劝周卫国赶紧走，跟自己再建一个队来打日军，周卫国不同意，他觉得自己现在离开反而更让张仁杰得逞了。

张仁杰拿着手里的报纸给周卫国看，他讽刺周继先是个大汉奸，周卫国被他气得吐血晕倒。陈怡晚上到周卫国的房间里面看他，陈怡让他好好休息并表示自己会照顾他的下半辈子，下辈子下下辈子两人约定好也要一直在一起。张仁杰觉得一直留周卫国在这里会扰乱他的公务，他派人在夜里把周卫国跟徐虎进行秘密的转移。隔天一早张楚与陈怡发现周卫国不见了，便质问张仁杰到底把周卫国藏到哪里去了，可张仁杰表示自己绝对不会说出周卫国的下落。竹下俊等人得知周卫国已经被张仁杰软禁了，便带着大部队攻打虎头山根据地。没有了周卫国的指挥，被突袭的虎头山根据地陷入一片混乱，张仁杰让陈怡带着百姓们和几名士兵撤退，张楚让张仁杰赶紧放出周卫国，可他就是不放。

张楚只好让赵杰去找刘志辉与朱子明。多亏了张楚及时找他们帮忙，虎头山根据地才保了下来。陈怡带着百姓与机关士兵转移过程中被竹下俊拦下，士兵们都被打死，竹下俊把陈怡带回了部队。得知陈怡被竹下俊劫走之后，张楚带着一小排军队去救陈怡，可在路上他们遇到了竹下俊留下的小部队，不仅没有救出陈怡，张楚与一排的士兵全军覆没，全部遇难。

第42集

听到张楚牺牲后，张仁杰也坐不住了，他带着士兵去突袭日军，可只会说没有实战的他根本不是日军的对手，他也被日军抓了起来。竹下俊见近卫文要对陈怡用刑逼供，他赶来要带走陈怡，近卫文问他为何要这么做，竹下俊表示陈怡身上还有情报，所以要先保护她，并利用她引诱周卫国上钩。竹下俊带走陈怡后，便把她交给小林惠子照顾，他带走陈怡是为了保护自己兄弟的女人。徐虎与周卫国被张仁杰关在了山里，徐虎越想越觉得不对劲，他想要带着周卫国逃出此地，这时刘三找到了二人，他把现在根据地的情况告诉了他们，周卫国一听到根据地现在岌岌可危便赶紧带着徐虎回去。

周卫国听说陈怡被俘，他很是着急，但也不能轻举妄动。之后周卫国让赵杰找张楚一起商量根据地的事情，赵杰告诉他张楚已经在救陈怡的路上牺牲了。周卫国没想到这次不仅伤了这么多士兵，甚至连张楚都送了命。张仁杰之前关押周卫国都属于他个人行为，上级已经知道张仁杰所谓的拯救行动，并让他立刻停止，可他不听劝一而再再而三地妨碍周卫国的活动。周继先在担任苏州维和队长的同时为国共两党提供着日军的情报，他常与田静联系，这样方便传送情报。

日军传出张仁杰已经被俘且透露了八路军信息的事情，周卫国觉得这是个圈套，张仁杰不管受任何刑法都不说出八路军的秘密，之后宫本对外宣称张仁杰已经对八路军叛变了。张仁杰一气之下说出了周继先与周卫国的事情。刘远突然想起来张仁杰很可能把周继先的事情给说出来，他赶紧联系周继先所在地的情报员，问他们周继先现在如何，可日军已经先他们一步包围了周继先的住所。周继先料到自己会有这么一天，但为国捐躯他并不后悔。

第43集

日军发出布告表示周继先与两党都有联系，田静看到公告后决定去营救周继先。汤旅长跟刘志辉聊天时手下进来告诉他们周继先被日军抓到了涞阳，刘志辉没想到父亲会被抓，他跪着求汤旅长让他带兵去救周继先，看着救父心切的刘志辉，汤旅长同意了。周卫国也得知日军贴出的布告，刘远打算去救出父亲，可周卫国拦下了他并表示这布告很可能就是日军设下的圈套。田静闯入了日军基地打算救出周继先，正如周卫国所说，布告果然是日军设下的圈套。

日军军官三岛把田静带到了周继先的面前，田静明白了状况便假装周继先是汉奸，三岛让她不要再演戏了，田静背后偷袭三岛，结果反被日军当场刺死。三岛斥责那名日军把田静这个情报网给杀了，三岛决定押着周继先去涞阳，好劝周卫国投降。周卫国得知父亲被带到涞阳后，打算带兵去救父亲。刘志辉带着手下一起来找周卫国，国共两党分别发下了批文，让他们不惜一切代价都要把周继先从日军手里救出来。周继先一直为国共两党提供情报，他不投奔任何一个党，他为的是这个国家的兴亡。

周继先被押到涞阳的军宪队大牢里，宫本带着张仁杰来看他，宫本表示多亏了张仁杰，要不然大家还不知道周继先竟然是埋伏在日军的间谍呢。张仁杰这才意识到周继先根本不是什么汉奸，而是国共两党在日军的情报员。大家都要跟着周卫国去涞阳救周继先，周卫国觉得大部队离开的话，肯定会被日军逮到空突袭虎头山根据地，所以他把赵杰与邱参谋长都留在了根据地，让他们在这里坚守。之后周卫国带着刘志辉与刘远的军队向着涞阳走去。竹下俊果然带着精英部队来突袭虎头山根据地，还好周卫国未雨绸缪已经让百姓们都撤退了，竹下俊再次失算。

第44集

周继先被带到了城楼上，刘远、周卫国与刘志辉在城楼下看到父亲后都跪在了地上。周继先表示自己有他们三个儿子很骄傲，他让周卫国等人不要哭，好好坚守着国家，一定把日军都从中国驱逐出去。周继先站在城楼上大喊倭寇驱净日，我儿还家时之后便头朝下跳了下来。大家都没想到周继先会自杀，周卫国疯了般地朝日军开枪，由于日军在高点向下射击，所以刘志辉带的兵与周卫国带的兵纷纷都受了伤，刘远劝周卫国冷静点，先回到根据地，否则这样下去只会让更多军队的兄弟丧了命。周卫国等人没能把周继先的遗体带走，日军长官把遗体挂在了涞阳的城楼上，并告诉大家周继先正是周卫国的父亲，这就是背叛日军的下场。竹下俊劝长官把周继先的遗体放下来，以免激怒周卫国，长官却自大地表示他能直接歼灭周卫国。

周卫国得知父亲的遗体被挂在城楼上后，带着军队换装成日军的衣服，先是在半夜突袭了郭镇，郭镇一夜之间全军覆没。之后周卫国来到了涞阳的城楼，他先是刺杀了看管城楼的日军，之后单手把周继先的遗体拽了上来，周卫国哭着摸着周继先的脸很是难过。隔天周卫国等人为周继先举办葬礼，周家三兄弟跪在地上给墓碑磕头，之后国军与八路军鸣枪祭奠周继先。朱子明让李德久帮他查陈怡的下落，李德久发现竹下俊找小林惠子照顾陈怡，他告诉了朱子明陈怡的具体地址，并表示陈怡在涞阳并没有受罪。张仁杰临死前总算意识到自己欠了周卫国很多，都是因为他才害得周继先死了。一排日军站在一起，共同举枪，枪决了张仁杰。刘志辉联系朱子明问他陈怡的下落，朱子明与他决定一起去涞阳救出陈怡，这样也算帮周卫国一把。

第45集

周卫国向手下们说明作战部署，他们打算突袭涞阳，他让手下发电报给上级如果过七天之后他们没有活着回来，那么由刘远接受团长一职。刘志辉则与朱子明等人准备去救陈怡，李德久看了他们的装备，觉得由他们突袭竹下俊的突击队根本是不可能的事情，而且进入小林惠子的家只有一个方法，就是从烟囱处进去，刘志辉则让他放心，他们能做到的。深夜刘志辉与手下们穿着日军的军装进入了涞阳城，一路上有惊无险，刘志辉从正面与竹下俊的突击队交锋，但因为他们穿的是日军制服，所以并没有被发现，之后朱子明则带着老四从房顶进入小林惠子的家，救出了陈怡，陈怡要求与照顾自己的小林惠子同行。

成功救出陈怡后日军发现了刘志辉等人闯进了日军基地，日军开始追刘志辉等人，临出城时老四与刘志辉的手下为了掩护大家而被日军击毙，朱子明不忍留老四一人在这，此时朱子明也身中数枪，他凭自己最后的力气让陈怡等人出去，并关上了城门，没想到身为大哥的朱子明会因此丧命，刘志辉很是痛心，他只好先带陈怡回到了国军的基地。周卫国开始突袭西沟村，之前一直处于和平状态的西沟村被攻击，这是日军没想到的，日军赶紧加强支援，可无一例外地全军覆没。

日军截到了八路军的电报电波，他们得知此次行动是周卫国指挥的。日军长官们聚在一起焦急地讨论到底如何突破八路军的重围，最后其中一名长官派出杀手锏竹下俊，他知道这次突袭是周卫国所为，能对付周卫国的只有竹下俊了。竹下俊正想与他做一个了结，他立即带着兵去前线支援了。日军被频繁地突袭，多亏了周卫国的指挥好，他的团并没有受严重的伤。

第46集

竹下俊的部队与周卫国的部队相遇，竹下俊放下枪拿起剑与周卫国对峙。双方分别告诉自己的手下不要轻举妄动，这是他们二人的事情，需要做个了结。竹下俊看着单臂的周卫国，他表示日军欠周卫国一条胳膊，自己还给他。竹下俊说完就把自己的胳膊用剑砍掉了，周卫国没想到他会这么做，竹下俊疼得直抽气，这时周卫国拔剑刺死了他，竹下俊凭着自己最后一丝力气告诉周卫国自己是真的想跟他成为朋友的，周卫国则用德语跟他道别。

周卫国眼睁睁地看着竹下俊死在了自己的怀里，他也很难过。回到营地后刘三告诉他大家没救出陈怡，实际上陈怡已经在刘志辉的护送下往营地走了。陈怡到营地后看到了周卫国，两人互相表明了心意。日军宣布投降，自此战争也结束了，近卫文派士兵找到周卫国，希望他加入日军，周卫国很是生气，让他们别投降了等着被自己打死算了，士兵被吓了一跳赶紧回去把此事汇报给了近卫文。隔天近卫文带着士兵举着小白旗跟周卫国投降，周卫国看他一副不情愿的样子就让他把白旗放下，拿出武器跟他打，近卫文向他道歉并表示自己是诚心诚意地投降。

陈怡把小林惠子介绍给周卫国，在陈怡被俘期间，竹下俊把她交给小林惠子照顾，多亏小林惠子，陈怡没有受到一丝苦，周卫国对竹下俊的惋惜又加深了，他多谢了小林惠子的照顾并答应会亲自送她回京都。两党分别给刘远、周卫国和刘志辉下命令，让他们前赴东北接受日军的投降，临走前他们在一起散步，刘远表示自己根本没想到能活着看到这么一天，刘志辉怕国共内战，他表示如果在战场相见自己一定不会向兄长们开枪，周卫国则表示如果刘志辉参与国共内战，那二人便不再是兄弟。